SEC的DI Florio说，私人基金顾问对客户资金负有信托义务

证券与交易委员会合规检查和考试办公室在私人股权国际私人基金合规论坛上发表讲话，主任卡洛迪·弗洛里奥（Carlo di Florio）提醒听众，投资顾问是对咨询客bob200体育户（包括客户资金）的受托人。就像SEC准备开始监督大型私募股权公司顾问一样，他发表了自己的评论。Di Florio谨慎地强调，他分享的观点是他自己的观点。

根据Dodd Frank Wall Street改革和消费者保护法，私募股权基金顾问现在必须向SEC注册。在此要求之后，现在在SEC注册了近4,000名投资顾问。这些私人基金顾问为近31,000个私人资金提供建议，资产为8万亿美元。

迪·弗洛里奥（Di Florio）谈到了私募股权公司顾问的责任，以公平分配费用和费用。他说，必须确定与其资金通常进行的结构和类型相关的任何冲突，并确保正确地“缓解和披露这些冲突”。关于合并的投资工具顾问的需求，以确保向当前和潜在的投资者披露物质事实，他说，否则可以构成证券欺诈。bob200体育

大型私募股权公司顾问必须履行的合规义务包括：
•根据“合规规则”，实施书面程序和政策，旨在制止违反《顾问法》和《美国证券交易委员会法》根据该法所采用的规则。

•根据“书籍和记录规则”，确保书籍和记录是准确的。

•年度填写表格注册表格

•按照“道德准则规则”指定，采用了建立商业行为标准的道德准则

•遵守“广告规则”，而不会发出任何虚假或误导性广告，并以任何不正确的物质事实陈述。

Di Florio还谈到了私募股权基金顾问评估其风险管理流程的责任。这包括确定公司是否具有独立的保证计划，业务部门能够有效地处理基金级别的风险，并且组织具有适当的结构和人员来充分建立其风险参数。He said that it was important to develop a culture of effective risk management, supervise risk-based compensations systems, and ensure that essential compliance, control, and risk management functions are properly integrated into the organization’s structure while still retaining the necded autonomy to be able to manage, identify, and mitigate risk.

关于国家考试计划在研究注册顾问方面的基于风险的方法，他谈到了一些可能会检查的“风险特征”，包括关键人员变更，公司或其员工的监管历史以及涉及业务活动的物质变化。由于基于风险的分析可能在考试期间适用于私募股权，因此他说，基金的战略，投资者披露“辅助费用，以及基金流程的可靠性和复杂性将是可能审查的因素之一。

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